Forslagene er fremmet i Prop. 117 L (2009-2010) og bygger på utredningen til et lovutvalg i NOU 2008:16, som ble nedsatt blant annet på grunnlag av erfaringer fra en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder ”Finance Credit”-saken og ”Sponsor Service”-saken. Utvalgets forslag gjennomfører, i samsvar med mandatet, også EØS-forpliktelser som svarer til direktiv (2006/46/EF). Lovendringene skal medvirke til å skape større åpenhet og økt fokus på god foretaksstyring blant ledere og styremedlemmer.
Redegjørelse for foretaksstyring
I kapittel 3 foreslås det at regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked, pålegges plikt til i årsberetningen å innta en redegjørelse for foretaksstyring. Utvalgets forslag gjennomfører minstekravene etter direktiv 2006/46/EF. Redegjørelsen skal omfatte opplysninger om eventuelle regler/anbefalinger foretaket er omfattet av eller frivillig velger å følge, opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser samt visse opplysninger som skal gi eiere og kapitalmarkeder bedre grunnlag for å vurdere utøvelsen av eierrettigheter i foretaket.
Styrets sammensetning
I kapittel 4 foreslås det et forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksjeselskaper.
Møte mellom styre og revisor
I kapittel 5 foreslås det for foretak som ikke er små, et krav til årlig møte mellom styre og revisor uten at representanter fra administrasjonen er tilstede. Økokrim har i høringen tatt til orde for at det bør oppstilles konkrete innholdsmessige og dokumentasjonsmessige krav til et slikt møte. Spørsmålet ble drøftet av utvalget, som viste til at det ut fra selskapslovgivningens system ikke vil være naturlig å oppstille særskilte krav til protokollering av slike møter i aksjelovene. Departementet er enig i utvalgets vurdering, og mener at flertallets forslag ikke bør følges opp nå. Departementet mener imidlertid at det vil være naturlig å vurdere nærmere innholdsmessige krav til et slikt møte når det er vunnet noe erfaring med hvordan slike møter fungerer i praksis, og det foreslås derfor at departementet gis hjemmel til å regulere innholdsmessige krav nærmere i forskrift.
Mottaker av revisors nummererte brev
I kapittel 6 foreslås det at de av revisors nummererte brev som omhandler forhold som kan føre til ansvar for styret skal gå i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Dersom daglig leder også er styreleder foreslås det videre at alle nummererte brev sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer samtidig som det sendes til styrelederen.
Aksjelovgivningens granskningsregler
I kapittel 7 foreslås det å følge opp utvalgets forslag til endringer i aksjelovenes regler om gransking, herunder en presisering av vilkårene for å åpne gransking, og forslag som skal bidra til en styrking av granskerens mulighet til å innhente opplysninger. Autoriserte regnskapsførere er blant dem som må gi opplysninger til granskerne hvis forespurt. Den forutgående utredningen hadde også forslag om en særlig opplysningsplikt for granskere overfor selskapets eiere, utover plikten de har etter gjeldende rett til å avgi granskingsberetning. Finansdeparmentet har på nåværende tidspnkt ikke funnet grunnlag for å følge opp dette.
Offentlig regnskapskontroll
I kapittel 8 foreslås det at Finanstilsynets hjemler i den offentlige regnskapskontrollen styrkes. Dette omfatter myndighet for Finanstilsynet til å pålegge børsnoterte foretak å innhente den informasjonen Finanstilsynet har behov for til gjennomføring av regnskapskontrollen, og vil blant annet åpne for at Finanstilsynet kan gjennomføre stedlige tilsyn dersom dette anses nødvendig for forsvarlig regnskapskontroll.
Opplysninger om transaksjoner med nærstående parter
I kapittel 9 foreslås det å gjennomføre utvalgets forslag til krav til opplysninger om transaksjoner med nærstående parter. Små foretak er unntatt. Når det gjelder vurdering av eventuelt unntak for konserninterne transaksjoner mellom morselskap og heleide døtre, mener departementet at det bør gjøres en innstramning slik at det i årsregnskapet skal opplyses også om slike konserninterne transaksjoner dersom selskapet har dokumentasjonsplikt for denne typen transaksjoner etter ligningslovens regler.
Aktiviteter som ikke er innregnet i balansen
I samsvar med utvalgets vurdering har departementet i kapittel 10 lagt til grunn at direktivets opplysningskrav om aktiviteter som ikke balanseføres, i hovedsak er dekket gjennom gjeldende regelverk. Det er imidlertid foreslått enkelte justeringer i regnskapsloven som gjennomfører krav etter direktivet om at det også skal opplyses om formål med arrangementene samt vesentlige fordeler og risikoelementer. Kravet gjøres gjeldende for foretak som ikke er små.
Terskelverdier for små foretak
I kapittel 11 går departementet inn for at terskelverdiene for små foretak etter regnskapsloven oppjusteres i samsvar med utvalgets forslag og endringene som følger av direktiv 2006/46/EF om justering av de øverste grensene, fra kr 60 til 70 millioner i salgsinntekt og fra kr 30 til 35 millioner i balansesum. Det vil åpne for at flere foretak enn i dag får adgang til å benytte regnskapslovens forenklingsregler for små foretak.
Resultatbasert avlønning
Departementet går i kapittel 12 inn for å følge opp utvalgets forslag til presiseringer i regnskapslovens opplysningskrav om aksjeverdibasert avlønning, slik at det vil måtte opplyses om bonuser knyttet til aksjeverdi også i tilfeller hvor det ikke direkte utdeles aksjer eller opsjoner.
Regler om godtgjørelse i finansieringsvirksomhetsloven, verdipapirfondloven og verdipapirhandelloven
Nye EØS-relevante regler om bonus mv i finanssektoren ventes vedtatt i EU i løpet av sommeren 2010. For å kunne oppfylle disse forventede nye EØS-forpliktelsene foreslår departementet i kapittel 13 lovhjemler for å fastsette regler i forskrift om godtgjøring i finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper mv). Lovreglene er utformet slik at de gir noe fleksibilitet mht. utforming av nærmere regler om bonus og annen godtgjøring.
Lenker:
