Styrets handleplikt
Aksjelovene er presisert for å klargjøre styrets handlingsplikt når denne inntrer som følge av at selskapets egenkapital må antas å være mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Formålet er å få frem klarere at formålet med styrets handleplikt er å sikre at selskapet har en forsvarlig egenkapital.
Daglig leders plikter
Daglig leder skal nå gi styret underretning minst hver fjerde måned, og ikke hver tredje måned som var kravet i den tidligere bestemmelsen.
Kapitalforhøyelse
Det er gitt bestemmelser i allmennaksjeloven om intervensjonsbetaling ved kapitalforhøyelser. Formålet er å forbedre muligheten for norske selskaper til å kunne innhente kapital i det internasjonale kapitalmarkedet. Dette er også et formål bak bestemmelsen om å lovregulere selskapets adgang til å avgi skadesløserklæringer i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Bestemmelsen skal bare gjelde for allmennaksjeselskaper og antas å legge forholdene bedre til rette for at norske selskaper kan benytte seg av profesjonelle tilretteleggere ved større kapitalforhøyelser.
Det har skjedd endringer i aksjelovene om styrefullmakter til kapitalforhøyelse eller utstedelse av konvertible lån. Det presiseres at det er aksjekapitalen på den tiden da fullmakten blir registrert som er avgjørende ved vurderingen av om en styrefullmakt ligger innenfor lovens grense på halvparten av aksjekapitalen. I tillegg skal endringen klargjøre at det er en begrensning for hva generalforsamlingens beslutning kan gå ut på, ikke bare en begrensning i hvordan fullmakten kan brukes.
Det er endringer i aksjelovene som innebærer at det ikke lenger skal være krav om å angi fra hvilket regnskapsår aksjer som utstedes ved en kapitalforhøyelse skal gi rett til utbytte. Det skal være tilstrekkelig å angi fra hvilket tidspunkt aksjene gir rett til utbytte.
En endring i allmennaksjeloven innebærer at det ikke lenger skal være noen instans utenfor selskapet som skal ha kompetanse til å pålegge styret å selge ubrukte tegningsretter ved en kapitalforhøyelse.
Tegningsretter
På bakgrunn av endringene gis også aksjeselskaper adgang til å utstede frittstående tegningsretter og tegningsrettsaksjer.
Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere
Bestemmelsene i aksjelovene er utformet annerledes for å oppnå en mer treffsikker bestemmelse i forhold til de disposisjoner som søkes rammet, og som ikke på en unødig måte vanskeliggjør gjennomføringen av legitime transaksjoner. Bestemmelsens anvendelsesområde er ikke begrenset til å være en regel om ”etterstiftelse” og hovedprinsippene i § 3-8 er dermed videreført. Det er imidlertid skjedd visse endringer som innebærer dels en utvidelse og dels en innskrenkning av bestemmelsenes anvendelsesområde.
Konsernfisjoner/-fusjoner
På bakgrunn av en grunngitt uttalelse i EFTAs overvåkningsorgan er kravet i aksjelovene om 90% eierandel ved konsernfisjoner og konsernfusjoner gjort klarere. Det har også skjedd en endring ved at allmennaksjeloven får anvendelse i et tilfelle hvor vederlagsaksjene utstedes av et allmennaksjeselskap, selv om de fusjonerende selskaper er aksjeselskaper. Aksjelovenes bestemmelser om forenklet fusjon mellom konsernselskaper kommer til anvendelse dersom selskapene er eid fullt ut av samme eier, uavhengig av eierens nasjonalitet eller organisasjonsform.
Utøvelse av organisatoriske rettigheter
Det er gjennomført en endring i allmennaksjeloven som innfører en adgang for avhenderen og erververen til å avtale at avhenderen skal kunne utøve stemmerett for aksjene frem til denne går over på erververen.
Forkjøpsrett
Forkjøpsrett etter loven utløses først når en aksje har skiftet eier, og ikke allerede når en aksje skal overføres.
Aksjonærlån og utbytte
Det er gitt adgang til å gjøre opp et aksjonærlån med utbytte fra selskapet.
Forbud mot lån/sikkerhet
Forbudet mot at selskap stiller midler til rådighet eller yter lån eller stiller sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet er endret. Endringen innebærer at forbudet bare skal gjelde for erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap, og ikke i selskapets søsterselskap eller datterselskap.
Godtgjørelse fra andre enn selskapet
Tidligere kunne ikke et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet motta godtgjørelse fra andre enn selskapet i anledning av sitt arbeid for selskapet. Bestemmelsen er nå begrenset til å gjelde godtgjørelse fra andre i anledning ”rettshandel” for selskapet.
Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte
Det er fastsatt nye saksbehandlingsregler for fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i allmennaksjeselskaper. Selskapets styre skal utarbeide en erklæring som skal inneholde retningslinjer for fastsettelsen av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse for det påfølgende regnskapsåret, en oversikt over den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsåret, samt en redegjørelse for virkningene for selskapet og for aksjeeierne av avtaler som har vært inngått med ledelsen om bonusordninger, opsjonsordninger, etterlønns- og pensjonsordninger mv. Denne erklæringen skal behandles på generalforsamlingen og skal offentliggjøres i noter til selskapets årsregnskap eller i årsberetningen. Formålet med bestemmelsen er aksjonærinnflytelse, åpenhet og innsyn i prosessene rundt lederlønnsfastsettelsen, i tråd med rådende prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse, samt å legge forholdende til rette for langsiktige og prinsipielle vurderinger i selskapene når det gjelder lederlønnspolitikken.
Erstatning
Erstatningsbestemmelsene i aksjelovene er gitt en viss utvidelse og justering i forbindelse med den alminnelige bestemmelsen om erstatningsansvar for styremedlemmer, daglig leder og aksjeeiere mv. for tap påført selskapet.
Tilsyn
Justisdepartementet ønsket å opprette et tilsyn med hjemmel til å gi pålegg om retting ved overtredelse av aksjelovene og adgang til å ilegge tvangsmulkt dersom pålegget ikke følges. Det er gitt en bestemmelse som åpner for at Kongen av eget tiltak kan gripe inn mot forestående tvangsoppløsning dersom vesentlige samfunnsmessig hensyn tilsier det.
Ikrafttredelse
Endringene er hovedsakelig gitt virkning fra 1. januar 2007, med unntak av endringen i aksjeloven § 16-17 i del I og allmennaksjeloven § 16-17 i del II som er gitt virkning fra 9. februar 2007, og endringene i aksjeloven § 4-15, 4-19 og 4-20 som først trer i kraft 1. januar 2009.
Les mer i forarbeider:
Innst. O nr. 12 (2006-2007)
Ot.prp. nr. 55 (2005-2006) - jf. tidligere artikkel, 13.04.2006
Se også:
Aksjeloven
Allmennaksjeloven
